凌云探索 | 中小企业挂牌推动营商环境进入新阶段

作者：云南凌云律师事务所高级合伙人 杨小敏

    （一）提升企业管理水平，利于政府监管

      挂牌过程是对公司治理结构、公司战略、财务管理等规范和梳理的过程，可以突破公司发展不同阶段的管理瓶颈，提升企业管理水平，促进公司快速成长。同时，挂牌时会有专业的投行团队，为公司投资和引进境内外投资提供对接及法律、财务等全面尽调，进行专题咨询论证，提供设立、改制、合并、兼并等专项服务，建立公司风险控制体系、规范运营体系，并搭建投融资桥梁，为公司IPO上市做准备。

      搭建规范的公司经营运作机制的挂牌企业，为政府部门的监督管理提供了较大的便利，作为地方企业金融创新的排头兵、领头雁、带头人，为当地的其他中小微企业提供了良好的示范效应，促进地方企业良性发展。

    （二）规范化运作，增强投资商粘性

      挂牌时可以解决公司内部历史遗留的法律、财务等问题，规范化运作，为公司进入主板、中小板、创业板及海外资本市场打下坚实基础。国内外公开资本市场上市比较关注的公司历史沿革、规范运作、财务独立性等，通过股权交易市场挂牌实践，可以使公司熟悉资本市场的运作，用资本的思维助力企业发展，实现提前预演。

      并且，挂牌时需要审查公司的财务报表，要求在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，表明通过挂牌的公司通常是有能力支付账单和提供服务的，加深潜在的投资商、供应商和客户对公司的信任感和信心。

    （三）提升品牌价值，提高融资能力

      挂牌后在官网上持续展示，吸引上市公司、投资机构、产业基金的投资，成为准上市公司，获得媒体宣传，可增加公司自身品牌背书，有利于招商和融资。资本更青睐规范运作的公司，规范后提高了公司对接资本的信心，更有利于公司上市前的多轮融资。资本市场增加公司的透明度，有助于在间接融资市场上建立较高的信誉，便于银行以较有利条款批出信贷额度，在投标竞争中也往往占据有利地位；从产业竞争角度来讲，挂牌可以支持公司更高速地成长，以取得在同行业领先的时机。对地方政府来说，促进数量众多的中小企业进入股交中心的融资平台挂牌融资，不仅解决融资难的痛点，还解决民间资本多投资难的困境，支撑地方经济发展，增加地方财政收入。

    （四）吸引高端优秀人才

      高端优秀人才往往会选择有实力、有保障、可长期持续发展的公司去实现自己的商业抱负，官网展示加媒体宣传，可以更加充分地向社会和大众展示公司优势。挂牌公司相对一般公司，更能为地方吸引技术型、理论型的高端人才并留住人才。

    （五）提高公司地位，拓宽融资渠道

      除政府会对挂牌企业予以鼓励措施政策，资本市场也在不断加大对挂牌企业的投融资力度。例如，昆明市农村信用合作社联合社联合推出了针对挂牌展示企业的专属信贷产品“七彩云股贷”，2022年7月28日，挂牌公司中胶永生东南亚乳胶制品股份有限公司通过云南省股权交易中心平台获得“七彩云股贷”1000万元贷款。云南股交中心也与兴业银行合作，为企业对接授信额度3000万元。

      推进中小微企业挂牌，是支持民营企业发展，深入贯彻落实习近平总书记在民营企业座谈会上的重要讲话精神的重要举措，同时也是把握云南省股权交易中心平台发展机遇的重要手段。多地政府陆续出台激励企业挂牌、加快多层次资本市场发展的指导文件，为落实优化营商环境提供具体指引和实施细则。目前部分地方出台的相关指导文件主要从以下方面进行指引和激励：

    （一）通过资金补助激励企业走挂牌程序

      1.分阶段给予直接补助

      根据企业在挂牌准备工作中所处的不同阶段予以资金补助，对成功挂牌的企业给予奖励。

      2.给予税务、费用减免

      在企业准备挂牌过程，对资本增加、未分配利润转增资本、股东缴纳个人所得税等可能涉及到的不同方面减免税收。企业成功挂牌后，由地方政府统筹的税种，可减免或部分返还；在企业征地、用工、发债等方面所需的费用予以减免。

    （二）强化政府挂牌工作保障

      1.地方金融办牵头，多部门统筹协作

      以地方政府的金融办作为地方企业挂牌工作的牵头部门，协同多部门组成挂牌工作领导小组，领导小组统筹协调推进，成员单位协同配合，提升服务效能。

       2.强化专题会议协调解决疑难问题的作用

       对企业挂牌过程中的疑难问题针对性地召开专题会议，协调各级行政执法部门提前介入服务、指导企业。

       3.分类管理地方企业

      依据企业发展阶段、产业类别、规模大小、未来前景等分类进行指导。对暂不符合挂牌条件、有潜力挂牌的企业列为后备企业，主动服务后备企业改制挂牌。

    （三）多措并举做好挂牌工作

      1.突出地方产业和人才

      根据当地企业的实际发展状况，充分发挥本地特色经济优势，通过地区龙头企业挂牌，加大本地优势产业宣传力度，以一带多，加速金融发展。

      2.鼓励金融机构与企业加强合作

      推动商业银行、保险公司、证券公司与政府部门合作建立创新金融支持专门机构，探索金融运营模式创新，提高金融服务质量。

      3.定时开展培训，守正金融创新

      以推介会、培训班、座谈会等形式宣传资本市场、把握市场风向，深挖地方挂牌企业资源，促进金融创新政企交流常态化，鼓励企业挂牌和金融机构工作积极性。

      以在云南省股权交易中心挂牌为例，申请挂牌需要满足一定的条件申请挂牌的程序如下：

    （一）申请挂牌需具备的条件

      1.主体资格

    （1）申请人应是依法设立并持续经营一年以上，且注册资本不低于一百万元的非上市公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

    （2）申请人的发起人及其他股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。

    （3）申请人股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷。

      2.财务规范要求

      申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合申请人会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量。

      申请人存在以下情形的应认定为财务不规范：

    （1）申请人申报财务报表未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理，导致重要会计政策适用不当或财务报表列报错误且影响重大，需要修改申报财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）；

    （2）因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得税且未规范；

    （3）其他财务信息披露不规范情形。

      3.规范运作及公司治理

    （1）申请人生产经营活动符合法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

    （2）申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关规定。

    （3）申请人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

    （4）申请人资产、业务、人员、财务及机构独立，具有独立经营的能力。申请人存在严重影响其独立性、显失公允的关联交易，或者与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间存在同业竞争的，应当进行信息披露。

    （5）申请人对外担保应符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定，不存在违规担保的情形。

    （6）申请人内部控制制度健全，能够合理保证生产经营的合法合规性，有效防止重大风险。

    （7）申请人具有完善的公司治理结构，健全的公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

    （8）申请人的董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和其他规范性文件规定的任职资格。

      4.持续经营能力

    （1）申请人应当具有持续经营能力，且不存在下列情形：申请人的经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或者所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产、技术的取得或使用存在重大不利变化的风险，并对申请人的持续经营能力构成重大不利影响；

    （2）申请人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

      在满足主体资格、股权、财务、治理规范且具备持续经营能力标准的同时，云南股交优选“金种子”企业、专精特新“小巨人”企业、专精特新“成长”企业、国家技术创新示范企业、创新型中小企业、制造业单项冠军企业、瞪羚企业、高新技术企业、农业产业化重点龙头企业、云南省“10大名品”企业、规模以上企业、雏鹰企业、“独角兽”潜质企业等符合云南省发展战略的优质中小微企业，以及最近一个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元的优质中小微企业进行推荐挂牌。

    （二）申请挂牌的程序

      1.申请人董事会或执行董事应当依法就挂牌具体方案 及其他必须明确的事项作出决议或决定，并提请股东（大）会批准。

      2.申请人应聘请股交中心认可的中介机构作为推荐服务机构。推荐服务机构应按照有关法律法规和股交中心的相关要求为申请人制作挂牌申报材料，报送至股交中心进行审核。

      3.股交中心在收到挂牌申报材料后先进行预审，并出具审查意见，预审合格后提交股交中心业务决策管理委员会进行审核。

      4.审核通过后，股交中心向申请人及推荐服务机构通知评审结果。股交中心于挂牌完成后5个工作日内报云南省地方金融监督管理局和云南证监局备案。

      5.申请人挂牌未获核准的，自股交中心作出不予核准决定之日起六个月后，可再次提出挂牌申请。

      6.申请人挂牌核准后至正式挂牌前，发生重大事项的， 应当暂缓或者暂停挂牌流程，并及时报告股交中心，同时履行信息披露义务。因前款重大事项导致申请人挂牌申请条件发生变化的，应当重新履行审核程序。

      7.公司首次成功申请挂牌后，应在股交中心规定时间内按要求披露推荐报告、挂牌说明书及其他本中心规定的公告文件。

      8.挂牌公司应在股交中心同时进行股权登记托管。

      9.挂牌公司应当按照《云南省股权交易中心有限公司 信息披露细则（试行）》规定履行持续信息披露义务，在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，并在发生可能对证券转让价格产生较大影响的重要事件时，披露临时报告。年度报告应当包括公司基本情况、公司治理、控股股东和实际控制人情况、业务概况、财务会计报告以及可能对证券转让具有较大影响的其他情况。

      在区域性股权挂牌业务中，法律审查的主要对象集中在：公司设立及存续情况，股权和出资明晰，股权变更合法合规，公司治理结构健全，合法规范经营，公司独立性，同业竞争，对外担保的决策及执行，关联交易的决策及执行，主要财产合法性，重大债务，纳税情况，重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。

      例如，在公司股权及出资方面，需要审查公司是否收到设立出资及历次增资时股东所缴纳的出资资金，历次变更是否履行法定程序，履行过程是否合法合规，公司股权是否存在代持等。

      公司独立方面，需要审查公司业务、资产、人员、机构、财务是否独立，是否存在同业竞争和显失公平的关联交易，主要资产是否存在权利受到限制的情形，公司董监高的产生是否均通过合法程序，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，公司是否设置有相应的经营管理职能部门，公司内部机构是否独立行使职权，是否设立独立财务部门、配置专职财务人员，是否存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形等。

      在公司经营业务方面，需要审查公司是否在营业执照所记载的经营范围内经营，是否取得经营业务所需全部资质、许可，公司经营资质证书是否均在有效期内等。

      在公司主要财产方面，需要审查公司名下是否有土地使用权、不动产或动产权、知识产权等，各项权利是否清晰或受限制，是否取得了相关资产、权利的权属证书或证明文件等。

      在公司重大债权债务方面，需要审查公司已经履行及尚未履行的重大业务合同，各项合同是否符合签订当时的法律法规及政策，是否存在无效、显失公平等情形，各项业务是否真实等。

      在公司对外担保方面，需要审查公司是否存在为关联方、其他第三方提供担保的情形，担保决议是否符合公司章程及法律法规的规定等。

      在关联交易方面，首先要按照《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，明确公司的关联方，再审查公司与关联方的关联交易详情，是否存在显失公平的关联交易。

      在同业竞争方面，需要审查公司实际控制人控制的或具有重要影响的企业与公司之间是否存在同业竞争，如果存在同业竞争的，公司实际控制人一般应当出具消除同业竞争影响的承诺。

      在公司税务方面，需要审查公司适用的税率、税种，公司是否享受税收优惠，审查公司历年纳税情况，是否存在偷税、漏税及欠税情形，是否受到税务主管部门做出的有关税收方面的行政处罚等。

      在公司劳动用工方面，需要审查公司与员工签署劳动合同、为员工购买社会保险、缴纳住房公积金的情况，详细审查未签署劳动合同、购买社会保险的具体原因，审查公司是否存在劳务争议，是否受到过劳动主管部门做出的行政处罚等。

      在公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚方面，需要审查公司是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚，涉及的具体情况及事由，是否已结案或履行完毕等。

      审查的要点主要参考《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》《云南省股权交易中心有限公司挂牌业务细则（试行）》《云南省股权交易中心有限公司证券业务管理办法（试行）》《云南省股权交易中心有限公司信息披露细则（试行）》等文件规定。

云南省股权交易中心有限公司简介