凌云探索 | 经典案例——债权人撤销权诉讼

债权人撤销权针对的是债务人不当处置并减少个人责任财产的诈害行为，制度目的在于撤销债务人的诈害行为以使其责任财产不被不当减少，从而实现债权人合法债权。实务中，债务人为规避执行、逃避债务，较为常见的手段是转移其责任财产，使自身偿债能力降低，损害债权人权益。 

2018年9月，深圳林先生与王女士之间的借款纠纷，法院判决王女士向林先生偿还借款本金、利息及赔偿损失共计5480余万元。判决生效后，林先生向法院申请强制执行，2021年2月法院立案执行。

另查明，2018年12月，王女士与王先生（系王女士亲哥）签订《二手房买卖合同》，约定王女士将位于景洪的别墅楼（建筑面积567.26㎡)以450万元价格卖给王先生，王先生向王女士支付首付款0元，房屋交割方式为自行交割房款，逾期付款、逾期交房及逾期房屋登记的违约责任均未约定。2019年1月案涉房屋转移登记在王先生名下，同年9月王先生又将案涉房屋抵押给银行担保个人借款，办理了抵押登记。

2021年12月，林先生以王女士与王先生为被告、景洪市不动产登记中心为第三人提起撤销权之诉，诉请法院撤销两被告的房屋转让协议行为，判令两被告立即将案涉房产的产权变更登记回被告王女士名下，并判令第三人协助将案涉房产的产权恢复至被告王芳名下。

第一次庭审中，原告的委托代理人撤回针对第三人的诉请。第二次庭审中，原告追加贷款银行为第三人，鉴于案涉房产设定了抵押权且贷款已到期，法官向原告释明抵押权涤除。庭审后，原告出具情况说明，表示同意代被告偿还案涉房产抵押款以涤除抵押权。

本案中，法官的审理思路围绕债权人撤销权的成立要件展开，包括以下三方面：

1、债权人需对债务人享有合法有效的债权，且债权应在债务人诈害行为发生时已经存在；

这一要件是债权人撤销权行使的基础，且债权人享有的债权应当以财产给付为目的，包括现存的金钱债权以及将来可以转化为金钱债权的债权，例如损害赔偿请求权等。此外，原则上，债权应在债务人诈害行为发生时已经存在，如果债务人的诈害行为发生在先、债权成立在后，一般很难说债务人的行为与影响债权人债权实现之间存在因果关系。但是，在某些特殊情形下，债务人知道债权即将设立或者债权发生的可能性极高，债务人为了逃避将来债务而事先处分财产，也可能构成撤销权成立的例外情形。

2、债务人实施了使自己财产不当减少的行为——诈害行为；

此处的不当减少行为不包括债务人放弃继承、遗赠等不增加财产的行为。

（1）《民法典》第538条规定了债务人无偿处分责任财产情形，主要包括：债务人放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产、恶意延长到期债权的履行期限。值得注意的是，恶意延长其到期债权的履行期限中的“恶意”是指，债务人知道其延长到期债权履行期限的行为会影响债权人的债权实现仍然实施。如果债务人的债权履行期限届满后，债务人的相对人暂无力履行债务而与债务人就履行期限问题重新协商，债务人付出适当代价以换取履行期限延长的，则不属于可被债权人撤销的情形。

（2）《民法典》第539条规定了以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保的情形。该情形需受让人知道或者应当知道债务人不当处置财产且影响债权人实现其债权。对于债务人以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价受让他人财产，债务人的相对人毕竟付出了代价。因此，为维护交易安全，需以债务人的相对人主观上存在恶意作为撤销权的成立要件。对于债务人为他人的债务提供担保，一般应以债务人所提供担保的担保权人（即债务人的相对方）在主观上存在恶意，而非债务人所提供担保债务的债务人。

3、债务人的诈害行为影响了债权人实现其合法债权；

不论是债务人无偿处分财产还是低价有偿处分责任财产，均以影响债权人债权的实现这一客观结果为前提。至于如何认定“影响债权人的债权实现”要结合债权人的债权情况、债务人的责任财产状况等在个案中予以具体判断，最终看债务人是否丧失清偿能力或清偿能力显著下降，进而导致债权无法获得清偿或全部清偿这一结果。

《民法典》第541条规定了撤销权的行使期限，即：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”该期限属于除斥期间，不适用中止、中断、延长的规定。江苏省高院《关于债权人行使撤销权的五年除斥期间应从何时起算问题的纪要》中提及以下两个问题：

1、债权人的撤销权是以债务人的财产处分行为的发生为前提条件，而不是以为了实现财产处分结果而进行的过户登记行为作为撤销权行使的条件。因此，撤销权的最长五年期限的起算点“债务人行为发生之日”，指的应当是债务人转让财产的合同生效之日、放弃债权及免除债务的意思表示作出之日，而非财产权属变更登记之日。

2、债权人行使撤销权的时间，应当同时受一年期间和五年期间的限制。换言之，即使债权人行使撤销权的时间是在其知道或者应当知道撤销事由的一年之内，但是如果此时自债务人的处分行为发生之日已满五年的，则该撤销权依法已消灭。

《民法典》施行前，原《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（下称“《合同法解释一》”）第23条明确规定了撤销权诉讼的管辖，即：“债权人依照合同法第七十四条的规定，提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”而在《民法典》施行后，最高院废止了原《合同法解释一》，前述第23条规定也相应地丧失效力。实务中，一般以被告住所地或被告经常居住地法院管辖，但针对房屋转让行为提起的撤销权诉讼，有法院认为涉及不动产权利确认的，可适用不动产所在地法院管辖。

本案中原告请求撤销债务人与相对人之间的房屋转让行为。值得注意的是，在诉讼请求中应区分债权行为与物权变动的登记行为，债权人无权要求撤销物权变动的登记行为。即使本案的原告未撤回景洪市不动产登记中心协助办理产权登记的诉求，法官也不会支持原告的这一诉求。因为不动产登记系行政登记行为，不属于本案的审理范围，且协助办理产权登记只能在执行阶段，不动产登记中心按照法院的协助执行通知书进行嘱托登记。

最后本案经法院审理认为，被告王女士无偿转让房屋给被告王先生，影响了原告林先生合法债权的实现，判决撤销两被告之间的房屋转让行为，如被告王先生未在指定期限内赎楼，并注销抵押权登记，原告林先生可代为赎楼以注销抵押登记；被告王先生于注销抵押登记之日起三个工作日内将房产恢复登记至被告王女士名下。

撰稿 | 范凤娟   

编辑 | 马妙 

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