摘要

近日，本所律师在办理企业注销业务中，遇到一类颇具代表性的问题：该企业拟办理注销登记，然两名股东下落不明、无法取得联系，清算注销程序应如何推进？

此类问题并非个案。实践中，公司留之无用、弃之不能，每年还要持续支出记账报税、年报公示等维护成本，股东和法定代表人的信用也可能受到影响。

在股东失联或不配合的情形下，注销程序应如何推进？本文结合现行规范与司法实践中的典型案例展开分析。

需要说明的是，本文讨论的并非一般意义上的公司注销。本文所要处理的是：因股东失联、不配合，致使其余股东表决权无法达到法定或者章程规定比例、客观上无法形成有效注销决议的情形。

作者 | 昆明办公室  张晓辉、蒋客琳

01股东失联或不配合，公司注销有哪些障碍？

 

（一）什么才算股东失联或不配合？

1.何为股东失联

股东失联，是指穷尽所有联系方式，仍无法与该股东取得有效联系、无法接收其明确意思表示的情形。

认定失联应当有相应材料支撑，包括装封和交寄录像、邮寄面单、退件及物流记录、电话和短信记录、电子邮件、微信记录、公告材料以及查询记录等。

换句话说，“联系不上”不能只停留在口头陈述，必须留下客观痕迹。

2.何为股东不配合

股东不配合，是指虽能联系上，但无正当理由拒收通知、拒绝参会、拒绝表决、拒绝签署文件，阻碍注销程序推进的情形。

3.股东失联或不配合的常见情形有哪些

自然人股东下落不明、入狱、失踪、死亡等；法人股东被吊销、进入注销程序或已注销等；能够联系上，但无正当理由拒不参会或虽出席会议但不发表任何意见或拒不签署会议资料等。

其中最常见的情形是：自然人股东死亡，其继承人不愿意配合推进注销程序。根据《公司法》第九十条之规定，公司章程未作特殊约定的，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但实践中，继承人往往对公司事务持消极态度：不配合办理股权变更登记、不出席股东会，更不愿配合签署注销相关文件。（需要指出的是，继承人并非当然不配合：因自然人股东死亡导致其出资的企业难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代为办理注销，继承人提交身份证明和有关继承证明材料即可（《企业注销指引（2025年修订）》第五部分（六））。故在推进之前应先确认继承人身份并尝试沟通，不宜直接推定僵局已经形成。）

4.注意以下情形不属于失联或不配合

（1）不能现场参会但仍可表达意见

股东虽因在境外、生病、交通不便等原因无法现场参会，但可以通过电话、视频、书面等非现场方式参会，或者能够依法委托他人参加并表达意见的，不属于失联或不配合。

（2）对议案存在实体争议

股东能够正常联系并参与程序，仅因对议案本身存在分歧而拒绝表决的，属于公司正常的治理和利益协调问题，并非不配合。

（二）注销必需的解散决议无法作出

1.解散决议是公司注销的前提之一

依据《企业注销指引（2025年修订）》第一部分“企业退出市场基本程序”之规定，通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。其中，解散是公司终止的原因，清算是清理公司财产和债权债务的过程，注销登记是公司主体资格消灭的最终环节，三者前后衔接、层层递进，缺一不可。

其中，解散又分为自愿解散和强制解散。本文仅讨论以解散作为注销事由这一情形。

2.解散决议须经股东表决

（1）股东会的召集与通知

对公司解散作出决议属于股东会职权。股东会的召集人、主持人及通知程序应同时符合公司法和公司章程要求。

（2）出席要求与会议组织

股东会出席人数要符合公司法和章程的要求。需要强调的是，股东失联或不配合的，应当将通知送达情况、缺席事实如实记载，不得以“视为出席”“代为签名”等方式虚构其出席或者表决情况。

（3）解散决议的表决比例

有限责任公司股东会作出解散决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第六十六条第三款）；股份有限公司股东会作出解散决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（第一百一十六条第三款）。公司章程规定高于上述比例的，从其规定。

3.解散决议无法通过

股东失联或不配合并且导致表决权比例达不到法定要求时，解散决议将无法通过。这正是本文所讨论的情形：此时公司无法通过自行形成决议的方式完成注销，行政注销路径事实上已经关闭，只能另行寻求司法路径或者章程预设的解散事由。

（三）清算分配存在障碍

1.清算分配是注销前的法定程序

公司决议解散后，需要清理财产、核实并清偿债务，再对剩余财产进行分配。清算分配是结清公司法律关系、保护债权人及股东合法权益的重要环节，也是制作清算报告、申请注销登记的基础。

2.清算分配需要股东配合

清算分配需要股东配合移交印章、证照、账册及财务资料，提供银行账户、合同和资产线索，核对公司与股东之间的往来款项，履行出资、返还财产等义务，并依法参与清算方案、清算报告的确认及剩余财产分配安排。

3.股东失联或不配合阻碍清算分配

股东失联或不配合，可能导致公司财产和账册无法接管、往来款项无法核清、清算方案和清算报告难以确认。失联股东的剩余财产份额也不能直接转归其他股东，还需依法采取提存、代管等安排，从而增加清算分配和注销推进的难度。

(四）无法正常注销登记

上述障碍层层传导，贯穿决议解散、清算分配和注销登记全过程，最终可能导致公司无法完成注销登记。但程序受阻不等于只能无限期等待，其余股东既不能消极等待，也不能伪造决议、签名或者送达材料，而应根据公司实际情况制定注销方案；在确无法形成有效决议的情况下，通过提起诉讼解散、申请强制清算等合法路径推进注销。

02股东失联或不配合，其余股东应该如何推进注销？

（一）失联或不配合股东的通知问题

1.通知是推进注销的法定程序

股东失联或不配合，不等于公司可以省略通知程序。依法通知全体股东，是保障股东知情权和参与权、确保注销程序合法的重要前提。

2.失联或不配合仍可采取多种通知方式

公司可以通过邮寄、电话、短信、微信、电子邮件及公告等方式，向股东已知的地址和联系方式发送通知。股东拒收、拒绝回复或者明确拒绝参会的，也应如实记录。

3.通知的意义在于履行程序和固定证据

通知不以股东实际签收或者同意配合为唯一目的，更重要的是证明公司已经依法履行通知义务。公司应完整保存邮寄面单、退件、物流记录、电子通知记录、通话录音及公告材料，为后续诉讼解散和强制清算提供依据。

（二）无法形成解散决议的处理

根据《公司法》第二百二十九条的规定，公司解散事由除股东会决议解散外，还包括：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；以及人民法院依照该法第二百三十一条规定予以解散（即诉讼解散）。本文所讨论的，是因股东失联或者不配合导致公司无法形成解散决议，进而通过诉讼请求解散公司的情形。需要先行留意的是，上述事由中“公司章程规定的其他解散事由出现”一项，其触发不以股东会再次表决为条件，是绕开表决比例障碍的制度化路径，本文第四部分将展开说明。

1.提起诉讼解散

根据《公司法》第二百三十一条之规定，持有公司百分之十以上表决权的股东可以公司为被告，向公司住所地有管辖权的人民法院提交起诉状及证据材料请求人民法院解散公司。

2.证据材料的准备

人民法院是否判决解散，主要看公司经营管理是否发生严重困难，因此，证据要围绕以下四类准备：一是原告资格材料，持有公司百分之十以上表决权的证明；二是公司治理僵局材料，持续两年无法召开股东会或无法形成有效决议等；三是股东利益可能受到重大损失的材料；四是其他途径无法解决的证据，以往的通知、协商、催告记录等。其中第四类证据尤为关键：实践中，人民法院曾以“仅以部分股东失联、股东不作为为由证实公司僵局依据不足”，且公司未提交曾在诉讼前穷尽必要手段解决内部纠纷的证据为由，驳回解散公司的诉讼请求（参见乌鲁木齐市中级人民法院公布的某社新疆公司公司解散纠纷案）；相反，在公司长期未实际经营、多年无法召开股东会、原告已依章程提议召开临时股东会而其余股东均未参会的情况下，人民法院判决解散公司（参见韶关市武江区人民法院2025年审结的某公司公司解散纠纷案）。

3.诉讼解散后的程序衔接

人民法院判决解散公司，并不直接等同于公司完成注销登记。鉴于股东失联或不配合，公司已无法正常开展清算分配，故在解散判决生效满十五日后，依据《公司法》第二百三十三条第一款之规定，其余股东可以作为申请人，向公司住所地有管辖权的人民法院提交清算申请书，申请对公司进行强制清算。申请书应当载明申请人、被申请人的基本情况以及申请的事实与理由，并同时提交判决解散的生效民事判决书及申请人对公司享有股权的相关证据。人民法院受理申请后，将依法指定有关人员组成清算组，对公司进行清算。

（三）失联或不配合股东剩余财产份额的处理

1.公司剩余财产的分配

根据《公司法》第二百三十六条之规定，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳税款并清偿公司债务后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

2.股东失联或不配合不等于股东失权

失联或不配合股东仍享有剩余财产分配权，其他股东和清算组不得因其失联或不配合而将其应得份额直接转归其他股东。

3.失联或不配合股东份额的处理

对于失联股东或不配合股东所对应的应分份额，实务中通常采取公证提存或代管两种方式处理，并应结合实际情况选择适用。在权利主体明确、份额清晰且具备办理条件的情况下，应分金额较大的，或者清算义务人及其他股东确不愿代管的，可以采取公证提存方式（《民法典》第五百七十条、《提存公证规则》）；应分金额较小的，或者清算义务人及其他股东愿意代管的，可以采取代管方式。权利主体一时无法查实，或者暂不具备提存条件的，可由清算义务人或者其他股东代为保管，但应当单独列账、专户存放，不得与代管人自有财产混同。

（四）股东失联或不配合对注销登记的影响

在诉讼解散并进入强制清算程序后，人民法院裁定终结强制清算程序的，企业清算组可以持该裁定直接向登记机关申请办理注销登记，股东失联或不配合并不构成障碍（《企业注销指引（2025年修订）》第五部分（二））。经人民法院裁定强制清算的企业，清算组持终结强制清算程序的裁定申请税务注销的，税务部门即时出具清税文书（同指引第四部分（一）1（4））。此后依次办理企业注销登记、社会保险注销登记、注销海关报关单位备案（如有）、撤销银行结算账户等手续后，公司主体资格依法消灭，注销程序全部完成。

03股东失联或不配合，注销工作中应当特别注意的问题

（一）失联股东的合法权益必须妥善安排

1.知情权仍应保障

不能因股东失联或不配合而剥夺其知情权，凡依法应当通知的事项均应及时通知到位，避免程序瑕疵。

2.剩余财产分配权不能被剥夺

失联不是失权，其余股东不得按“失联即放弃”处理其份额，也不得通过内部协议将份额转归自己。股东死亡、被宣告失踪或者法人股东注销的，应核查继承人、遗产管理人或者权利义务承继主体，查实后向其进行分配。

擅自将失联或不配合股东的应分份额转归其他股东，属于侵害其财产权，相关主体可能需要返还财产并赔偿损失。

3.提存或者代管安排应当透明

确实无法查实的，通过公证提存或代管处理，但须在清算报告中载明金额、方式、责任人和凭证，确保失联股东或者其权利承继人日后能够依法查询和领取。

未如实记载提存、代管安排，或者将代管款项与代管人财产混同，可能导致款项权属不清、无法返还，并引发清算责任纠纷。

（二）失联或不配合股东义务的核查与追缴

1.出资义务的核查

核查认缴和实缴情况、出资期限及是否存在抽逃出资，依法将应缴出资纳入清算财产。

未依法核查、追缴出资，可能导致公司财产不足清偿债务，相关责任主体可能对由此造成的损失承担责任。

2.公司财产返还义务的核查

核查是否占用公司资金、车辆、房产等资产，是否存在借款未还、报销不实等情形，并依法追缴。

未及时追缴股东占用的公司财产，可能造成公司财产流失，损害公司及债权人的合法权益。

3.公司资料交回义务的核查

核查其是否持有印章、证照、账册、合同原件和网银介质，未交回的，应书面催告并留存证据，必要时以公司名义提起诉讼。

未及时收回印章、证照、账册等资料，可能导致公司财产和债务无法核清，影响注销进程，甚至导致无法注销。

4.损害赔偿责任的核查

核查其是否存在滥用股东权利、侵占公司财产或者损害公司及其他股东利益的行为，依法主张相应责任。

未核查股东侵占财产、滥用股东权利等行为，可能使公司损失无法追回；造成损失的，也可能承担相应责任。

（三）程序合规是不可触碰的红线

公司注销过程中，应依法完成解散、清算分配和注销登记等各环节工作，并完整保存相关材料，不得代签、伪造签名或者虚构送达记录。程序不合规可能导致注销登记被撤销，相关责任主体还可能承担赔偿、行政处罚等法律责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

04制度纾解：从源头化解表决僵局

（一）在公司章程中预先设定解散事由

前文所述路径均属事后救济，成本高、周期长，且受制于诉讼要件。更有效的做法，是在公司尚能正常运转时通过章程预先作出安排。

《公司法》第二百二十九条第一款第一项将“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”列为解散事由，据此，股东可以在章程中约定诸如“股东失联满一定期限且经公告仍无法取得联系的，公司解散”等意定解散事由。该事由一旦出现，公司即因之解散，无需再行股东会表决，从而绕开表决比例这道障碍。

需要说明的是，对于此类约定的效力，实务中存在不同认识：一种观点认为基于章程自治原则，该约定应当有效；另一种观点认为公司僵局情形下的解散仍应依照法定要件作实质审查，章程条款只是约定了触发的流程。稳妥的做法是，约定的情形与流程应至少在表面上符合法定的僵局标准，以免其效力在诉讼中受到质疑。另需注意，修改章程本身亦需经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第六十六条第三款），故此类安排必须在表决僵局形成之前完成。

（二）现有规范已经提供的纾解工具

除章程安排外，现行规范已针对特殊情形提供了若干便利，实务中应予充分用尽：其一，自然人股东死亡的，可以由其有权继承人代为办理注销，继承人提交身份证明和有关继承证明材料即可（《企业注销指引（2025年修订）》第五部分（六））；其二，公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章（同指引第五部分（四））；其三，公司已被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且自该情形发生之日起满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以强制注销公司登记（《公司法》第二百四十一条、《强制注销公司登记制度实施办法》第二条、第三条），该路径无需股东配合，但公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响，即“销户不销责”。

（三）仍待明确的规则空白

也应看到，现行规则的供给仍有不足：其一，失联股东剩余财产份额的提存与代管缺乏针对公司清算场景的专门规则，代管的法律地位、保管期限、孳息归属以及返还程序均不明确，实务中只能参照提存的一般规则处理；其二，股东表决权比例长期无法达标，但公司仍在经营、尚未满足“持续两年以上”标准的，处于行政注销不予受理与司法解散尚不受理之间的空白地带，缺乏过渡性安排；其三，解散公司诉讼的原告须持有百分之十以上表决权，持股比例极低的小股东在现行框架内缺乏有效的退出通道。上述问题的纾解，有待司法解释或者注销登记实践进一步明确。

结语

第一，股东失联或不配合不是公司注销的“死结”。其余股东可以依法通过诉讼解散、强制清算等法定路径推进注销，让长期停滞的公司依法退出市场。

第二，注销对各方股东都有明确的法律后果。公司注销后，其余股东可以结束长期停滞的投资关系，避免继续承担公司日常维护、年报申报等管理成本，降低因公司长期不经营、不管理而产生的信用及合规风险。对失联或不配合股东而言，失联或不配合不影响其依法取得剩余财产分配份额，相关款项可依法提存或者代管；同时，在公司已依法履行通知义务、其应分份额已依法提存或者代管的前提下，其一般也不能仅以失联、未参与清算或者未签署文件为由，主张注销登记无效或者申请撤销注销登记。

第三，注销方案应当“一案一策”。各公司的章程约定、股权结构、印章账册状态、债务规模和股东配合程度差异较大，应在对公司实际情况进行专项核查后，再制定切实可行的注销方案。

附：本文主要依据

一、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第六十六条第三款、第一百一十六条第三款、第二百二十九条、第二百三十条、第二百三十一条、第二百三十二条、第二百三十三条、第二百三十六条、第二百四十一条。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（2020年第二次修正）第一条、第二条、第四条、第七条、第二十四条。

三、《中华人民共和国民法典》第五百七十条。

四、《企业注销指引（2025年修订）》（市场监管总局、公安部、人力资源社会保障部、中国人民银行、海关总署、税务总局2025年第52号公告，2025年12月12日）第一部分、第二部分、第三部分（五）、第四部分（一）、第五部分（一）（二）（四）（六）。

五、《强制注销公司登记制度实施办法》（国家市场监督管理总局令第105号，2025年10月10日施行）。

六、《提存公证规则》。